Rey, un joven de 20 años y protagonista de la historia, sueña con triunfar en la música. Vive con sus abuelos y su origen social es muy humilde, ayuda a mantener su casa trabajando como mesero y en diferentes oficios donde le pagan poco. La madre de Rey vive con su padre que la maltrata, al que Rey no tolera.

Rey sufre por esta situación, desea algún día poder ayudarla y vivir con ella. Su abuela Lupita está muy enferma del corazón y la operación que requiere cuesta mucho dinero. Esta situación preocupa a Rey y a su abuelo Manolo, que se dedica a fabricar guitarras y marionetas.

Rey ha concursado varias veces por una beca en una academia de música y no lo ha conseguido.

Isabela, es el destino amoroso de Rey. Protagonista de 20 años, de clase social muy alta, huérfana de padre y su madre Frida, tiene una empresa de modas. Paulina, la hermana de Isabela la cela por su novio Alfredo del que está enamorada. Cruel y venenosa todo el tiempo trata de perjudicar a Isabela. Su exnovio es un marinero llamado Eduardo que la ama incondicionalmente.

Adriano, hermano adoptivo de Isabela y Paulina es autista, muy inteligente e intuitivo. Tiene predilección por su hermana Isabela y este sentimiento es recíproco. Su asistente se llama Lucero, chica noble, de clase humilde, que aspira con mucho esfuerzo ser médico. Vecina de Rey y cómplice de Isabela.

Alfredo es el novio de Isabela. Joven rico, arrogante e irresponsable que su hobby es correr carros. Hijo de Don Pedro que se dedica lavar dinero en negocios turbios. Don Pedro pretende casarse con Frida para limpiar su imagen y escalar posición. Tiene una amante llamada Mireya que es la asistente de Frida.

El conspira en contra de ésta junto con Don Pedro para quedarse con su fortuna.
Dolores es la ex novia de Rey, obsesiva, histérica y malvada. Antes lo abandonó porque se embarazó de Alfredo y trata de manipular a Rey haciéndole creer que el niño es de él.

Chocolate, es el mejor amigo de Rey, ama a Lucero. Hijo de Trompoloco, un payaso que trata de hacer de la vida un circo para contentar a su hijo.

Ambos sufren el abandono de Lila, madre de Chocolate que se fue tras la fortuna de un millonario. Lila es un personaje pintoresco, que finalmente se arrepiente de haber abandonado a su familia. Rey logrará su objetivo doblemente: conquistar a su amada, Isabela, y conseguir el éxito como cantante.